经济观察网 记者 邹永勤 备受市场关注的国信证券股份有限公司（002736.SZ，下称“国信证券”）收购万和证券股份有限公司（下称“万和证券”）有了新进展。

2024年12月6日晚间，国信证券就该收购事项发布了一系列公告，其中的《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（下称“草案”）详细披露了此次收购的细节，如发行股份数量、交易金额、对上市公司的影响等等。此前的9月份，国信证券曾发布《发行股份购买资产暨关联交易预案》，披露了拟收购万和证券控股权的意愿。

草案指出，为了落实国务院“新国九条”和中国证监会《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》的战略部署，国信证券拟通过发行股份的方式收购包括深圳市资本运营集团有限公司在内的7家公司合计持有的万和证券96.08%的股权，从而获得万和证券的控股权。

根据中联资产评估集团有限公司的评估，截至2024年6月30日，万和证券100%股权对应的评估价值为54.04亿元，96.08%股权对应的交易作价为51.92亿元。为此，国信证券拟以8.60元/股的价格向上述7家公司发行6.04亿股，从而完成此次收购事项。此次交易完成后，国信证券总股本将由现在的96.12亿股增加至102.16亿股，实际控制人仍然是深圳市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

国信证券在草案中强调称，万和证券的注册地在海南，50家分支机构主要分布在粤港澳大湾区、长三角、北京、成都等国家重点发展区域。此次收购万和证券，有助于上市公司把握海南自由贸易港的政策优势和发展机遇，在跨境资产管理等国际业务及创新业务方面实现突破，进一步拓展发展空间；同时，本次收购有助于提升上市公司服务粤港澳大湾区、长三角、京津冀、成渝地区双城经济圈等国家区域发展战略的能力，进一步提升公司综合竞争力。

值得注意的是，通常情形下，上市公司往往是为了提升业绩而进行资产收购；但此次国信证券收购万和证券，将会使其业绩出现下降，原因是当前万和证券正处于亏损状态中。

根据证券业协会发布的《证券公司2022年经营业绩指标排名结果》《证券公司2023年经营业绩指标排名结果》，截至2022年末和2023年末，万和证券营业收入排名分别为第99位和第83位，在140余家券商当中排名靠后。

从具体的经营业绩来看，2022年、2023年、2024年上半年，万和证券的归母净利润分别为-2.79亿元、0.62亿元、-0.24亿元。本次交易完成后，国信证券2024年上半年的归母净利润将由31.39亿元下降至31.14亿元，变动率为-0.79%；基本每股收益由0.26元/股下降至0.24元/股，变动率为-7.69%。

针对上市公司每股收益在本次交易完成后有所下降这一问题，为保护投资者利益，防范并应对即期回报被摊薄的风险，国信证券在12月6日召开的第五届董事会第三十六次会议中审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》。根据议案，国信证券未来将采用加快对标的公司的整合、进一步完善公司治理、完善利润分配政策等措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力。

此外，此次收购事项亦没有设置业绩补偿方面的机制。对此，国信证券在草案中解释称，本次交易中，对万和证券股权采用资产基础法与收益法两种方法进行评估，并以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，而未采用基于未来预期的收益法的评估结果。因此，经交易双方协商，本次重组中上市公司与标的公司未签署基于实际盈利数与利润预测数差异相关的业绩补偿协议，提请广大投资者注意相关风险。