菲律宾由7000多个大小岛屿所组成，其北望中国台湾，南临荷属东印度（今印度尼西亚），扼太平洋、南海和印度洋的交通要冲，有着十分重要的战略地位。

二战期间，日军企图攻占菲律宾群岛中的吕宋岛马尼拉和棉兰老岛达沃，将美军逐出远东，以支援对荷属东印度群岛的作战，控制日本本土到南洋之间的海上交通线。对此，日军制定了作战计划：采用登陆作战的正攻战法，战争初期首先夺取制空权，在开战后3天内歼灭美军航空兵主力，同时派登陆先遣队夺取主岛吕宋岛周围的岛屿以及吕宋岛沿岸防御薄弱的地区，接着在吕宋岛多处实施登陆，占领机场，适时向前机动航空兵，保障登陆主力在仁牙因湾、拉蒙湾登陆分进合击马尼拉，并夺取南部的棉兰老岛，在战略上将菲律宾的背后割断，最后占领菲律宾群岛。

参与作战的日军是由本间雅晴所指挥的第14集团军，下辖第16、第48师和第65旅，共5.7万余人。此外还有海军第3舰队和第11航空队以及陆军第5飞行集团，共有各种作战舰只43艘，飞机500架，此外，还有南方军的直属部队和进攻马来亚的部队进行支援。这些部队分别集结在中国的台湾和帛群岛等前沿阵地。

美国在制定远东和太平洋地区的作战计划时，对坚守菲律宾缺乏信心。美军判断，一旦美日战争爆发，日军将对菲律宾发动突然进攻，夏威夷基地跟菲律宾相距4000海里，不易防守，且在一段时间内难以增援，菲律宾方面的防御主要依靠驻菲美军和当地部队。1941年7月，美国开始加强在远东的力量，在菲律宾成立了远东美军司令部，由麦克阿瑟任司令，开始向菲增派人员跟武器，继续构筑巴丹半岛以及哥黎希律岛的防御工事，但整个防御计划要到1942年2月才能完成。当时美军在菲律宾驻有1.9万人，菲军11.2万人，飞机200架，舰艇45艘。

1941年12月8日9时，日本陆海军航空队500架飞机从台湾出动对吕宋岛上的美军航空兵基地展开了轰炸，一举将美军在马尼拉附近的克拉克和伊巴机场上的200架飞机炸毁一半。其中，对日军威胁最大的“空中堡垒”B-17式轰炸机有2/3被毁于地面，日军取得了空中优势。同时，日军先遣部队开始行动，以1个营攻占了吕宋岛以北的巴坦岛。

12月10日至15日，日军陆海航空队连续进行了多次攻击，美军在菲律宾群岛中南部残存的30至40架飞机基本上失去了反击能力。12月10日，日军分别夺取在甘米银岛和阿帕里、维甘、黎牙实比三处机场，并向马尼拉方向实施合击日军航空兵继续攻击美军海空力量，轰炸马尼拉湾的甲米地和苏比克湾的乌朗牙坡海军基地，炸沉美军舰艇4艘炸毁海军巡逻机1/4。至12月17日，美军被迫把在菲律宾剩下的飞机、军舰撤往澳大利亚等地。日军完全掌握了菲律宾地区的制海权和制空权，完成了预定的第一阶段作战计划。

12月17日，日军开始对菲律宾进行第二阶段作战。12月22日和24日，日军分别在吕宋岛的仁牙因湾和拉蒙湾登陆。25日在和乐岛登陆。17天之内，日军成功地实施了9处登陆。

在日军的迅猛突击下，美军损失惨重，马尼拉的防线迅速被突破。12月26日，麦克阿瑟下令撤出马尼拉，将部队集中于巴丹半岛的预设阵地进行抗击。日军没有紧追美菲退却的部队，仍按原作战方案向马尼拉推进。1942年1月2日，日军攻占马尼拉。

1942年1月10日，日军向巴丹半岛的美军发动进攻，此时南方军已将第5飞行集团和土桥师调去进攻缅甸，参加对荷属东印度群岛的作战，侵菲日军战斗力大为下降，加上地形不熟，热带病流行，此次作战，日军减员较大。

1月28日，日军被迫停止进攻，巴丹半岛的作战陷入僵持状态。4月3日，日军在得到2.2万人和飞机、火炮的增援后，集中第4、第18、第65师3万人对巴丹半岛发起第二次进攻。在日军猛烈攻击下，巴丹半岛守军7.5万人于4月9日投降。

日军攻占巴丹半岛后，对哥黎希律岛连续实施猛烈的炮击和轰炸。5月5日，日军渡过海峡在哥黎希律岛登陆接替麦克阿瑟指挥的美军中将温赖特于5月6日广播投降书，驻岛美菲部队1.5万人成为日军战俘，随后，南部其他岛屿的美菲部队也大部投降，一部溃散或潜入山林。日军在进攻菲律宾作战中死伤约1.2万人。