截至2026年7月9日收盘，民爆光电(301362)报收于147.77元，上涨0.76%，换手率10.04%，成交量4.11万手，成交额5.96亿元。

当日关注点

• 交易信息汇总：7月9日主力资金净流出249.3万元，游资资金净流出4761.63万元，散户资金净流入5010.94万元。
• 公司公告汇总：公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过取消发行股份购买资产配套资金募集，拟以自有及自筹资金替代；同时确定以24.83元/股发行9,472,412股收购厦芝精密49%股权，交易作价23,520万元；并审议通过变更注册资本（由104,670,000股增至145,944,676股）及修订《公司章程》等事项。

7月9日主力资金净流出249.3万元；游资资金净流出4761.63万元，占总成交额0.0%；散户资金净流入5010.94万元，占总成交额0.0%。

公司公告汇总第三届董事会第十四次会议决议公告

深圳民爆光电股份有限公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过取消发行股份购买资产的配套资金募集，不构成重大调整。公司拟发行股份购买厦门麦达持有的厦芝精密49%股权，交易作价23,520万元，发行价格24.83元/股，发行股份9,472,412股。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组及重组上市。董事会还审议通过了交易方案、相关协议签署、审计评估报告批准、股东会召开等事项。

关于召开2026年第五次临时股东会的通知

深圳民爆光电股份有限公司将于2026年7月27日召开2026年第五次临时股东会，会议采用现场表决与网络投票相结合的方式。股权登记日为2026年7月22日。会议审议包括取消发行股份购买资产配套资金募集、发行股份购买资产暨关联交易相关议案、签署补充协议及业绩补偿协议、批准审计与评估报告、变更注册资本及修订公司章程等24项提案。所有提案均为特别决议事项，需经出席会议股东所持有效表决权的2/3以上通过。部分股东需回避表决，中小投资者将单独计票。

关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告

深圳民爆光电股份有限公司于2026年7月9日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过变更注册资本及修订《公司章程》的议案。因实施2025年度权益分派，公司以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共转增41,274,676股，总股本由104,670,000股变更为145,944,676股，注册资本相应变更。同时对《公司章程》第六条、第二十一条、第一百四十七条、第一百五十六条等条款进行修订，完善公司治理结构。上述事项尚需提交公司2026年第五次临时股东会审议，并授权董事会办理工商变更及章程备案。

关于取消发行股份购买资产配套资金募集暨交易方案不构成重大调整的说明

深圳民爆光电股份有限公司于2026年7月9日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过取消本次交易中募集配套资金的安排，原拟向控股股东谢祖华先生发行股份募集配套资金，现改为由公司以自有资金及自筹资金解决。本次调整仅取消募集配套资金，不涉及交易对象、标的资产的变更，亦未新增或调增配套募集资金。公司及独立董事同意该调整，独立财务顾问认为不构成交易方案重大调整。

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比说明

深圳民爆光电股份有限公司于2026年7月9日披露《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，对2026年1月30日发布的预案进行了更新和补充。重组报告书更新了交易方案、股份发行情况、估值作价、上市公司影响等内容，补充了交易对方、标的资产基本情况、评估情况、合规性分析、管理层讨论与分析等章节，并新增了独立财务顾问意见、法律顾问意见及中介机构声明等内容。

中信证券股份有限公司关于深圳民爆光电股份有限公司首次停牌前股票价格波动的核查意见

深圳民爆光电股份有限公司拟通过发行股份方式购买厦门厦芝精密科技有限公司49%股权。中信证券作为独立财务顾问，对上市公司在本次交易首次停牌前20个交易日内股价波动情况进行核查。期间公司股价累计涨跌幅为12.93%，创业板综合指数上涨9.57%，中信LED指数上涨15.94%。剔除大盘和同行业板块因素影响后，公司股价涨跌幅分别为3.36%和-3.01%，均未超过20%，不构成异常波动。独立财务顾问认为公司股价未发生异常波动。

民爆光电控股股东、实际控制人及其一致行动人关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

深圳民爆光电股份有限公司拟通过发行股份方式购买厦门厦芝精密科技有限公司49%股权。公司控股股东、实际控制人谢祖华及一致行动人新余立勤、新余睿赣、新余立鸿企业管理合伙企业出具说明，承诺不存在泄露内幕信息或内幕交易行为，未因重大资产重组相关内幕交易被立案调查或处罚，最近36个月内未受行政处罚或刑事追责，不存在不得参与重大资产重组的情形，并承诺对本次交易信息保密。

民爆光电关于合法合规及诚信状况的承诺函

深圳民爆光电股份有限公司就拟通过发行股份方式购买厦门厦芝精密科技有限公司49%股权事项，作出合法合规及诚信状况承诺。公司为依法设立并存续的企业，具备参与本次交易的主体资格。公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内未受过重大行政处罚、刑事处罚，未损害投资者合法权益和社会公共利益。公司诚信状况良好，无重大失信行为，未发生未按期偿还大额债务或未履行承诺等情况。公司承诺所披露信息真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

民爆光电关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函

深圳民爆光电股份有限公司拟通过发行股份的方式购买厦门厦芝精密科技有限公司49%股权。公司承诺所提供的与本次交易相关的文件资料真实、准确、完整，副本与原件一致，签字与印章真实，签署人已获合法授权。公司保证为本次交易提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。公司出具的说明、承诺及确认均真实准确，信息披露和申请文件无虚假内容。如因信息问题导致投资者损失，公司将依法赔偿。

民爆光电关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

深圳民爆光电股份有限公司拟通过发行股份的方式购买厦门厦芝精密科技有限公司49%股权。本公司声明不存在泄露内幕信息或内幕交易情形，未因重大资产重组相关内幕交易被立案调查或处罚，最近36个月内未被证监会行政处罚或追究刑事责任。公司不存在依据相关规定不得参与重大资产重组的情形，并承诺对本次交易信息严格保密。如违反承诺，将依法承担法律责任。

民爆光电董事及高级管理人员关于重组期间减持计划的承诺函

深圳民爆光电股份有限公司董事及高级管理人员就公司拟通过发行股份方式购买厦门厦芝精密科技有限公司49%股权的重组事项作出承诺。承诺人确认截至承诺函出具之日无减持上市公司股份的计划。如在本次交易完成前拟进行减持，将严格遵守相关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定执行，并及时披露减持计划。若监管意见发生变化，承诺人将按最新监管要求调整承诺内容。承诺函自签署日起具有法律约束力，承诺人保证承诺的真实性、准确性与完整性。

民爆光电董事及高级管理人员关于合法合规及诚信状况的承诺函

深圳民爆光电股份有限公司董事及高级管理人员就公司发行股份购买厦门厦芝精密科技有限公司49%股权事项，承诺本人具备法律法规及公司章程规定的任职资格，任职程序合法，不存在禁止兼职情形，最近十二个月内未受证券交易所公开谴责，最近五年内未受行政处罚、刑事处罚，未被立案调查，无重大诉讼、仲裁，诚信状况良好，未发生未按期偿还大额债务、未履行承诺等失信行为，承诺内容真实、准确、完整。

民爆光电董事及高级管理人员关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明

深圳民爆光电股份有限公司董事及高级管理人员就公司拟通过发行股份方式购买厦门厦芝精密科技有限公司49%股权的交易，说明已采取的保密措施及保密制度执行情况。相关人员承诺已履行保密义务，未泄露内幕信息，未利用内幕信息进行股票交易，并已按照相关规定配合完成内幕信息知情人登记。

民爆光电董事及高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺函

深圳民爆光电股份有限公司董事及高级管理人员就公司拟通过发行股份方式购买厦门厦芝精密科技有限公司49%股权事项，承诺切实履行填补即期回报措施。承诺内容包括：不损害上市公司利益、约束职务消费、不挪用公司资产、推动薪酬制度与填补回报措施挂钩、股权激励行权条件与填补回报措施挂钩，并承诺遵守后续监管机构出台的新规定，若违反承诺将依法承担赔偿责任。

民爆光电董事及高级管理人员关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

深圳民爆光电股份有限公司董事及高级管理人员就公司拟通过发行股份方式购买厦门厦芝精密科技有限公司49%股权事项，声明本人及本人控制的机构不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的情形，最近36个月内未因重大资产重组相关内幕交易被行政处罚或追究刑事责任，不存在依据相关规定不得参与重大资产重组的情形，并承诺对本次交易信息严格保密。如违反承诺，将依法承担法律责任。

民爆光电董事及高级管理人员关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函

深圳民爆光电股份有限公司董事及高级管理人员承诺，在公司发行股份购买厦门厦芝精密科技有限公司49%股权的交易过程中，所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。若因信息披露违法导致上市公司或投资者损失，将依法赔偿。在被立案调查期间，承诺人将暂停转让所持股份，并配合锁定程序。

民爆光电控股股东、实际控制人及其一致行动人关于重组期间减持计划的承诺函

深圳民爆光电股份有限公司拟通过发行股份方式购买厦门厦芝精密科技有限公司49%股权。公司控股股东、实际控制人谢祖华及一致行动人新余立勤、新余睿赣、新余立鸿企业管理合伙企业承诺，截至承诺函出具日，不存在减持上市公司股份的计划。如在本次交易完成前拟进行减持，将严格遵守相关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定执行，并及时披露减持计划。若监管意见有更新，将按最新要求调整承诺内容。承诺函自签署日起具有法律约束力，承诺真实、准确、完整，若因违反承诺给上市公司造成损失，将依法承担赔偿责任。

民爆光电控股股东、实际控制人及其一致行动人关于原则同意本次交易的承诺函

深圳民爆光电股份有限公司拟通过发行股份的方式购买厦门厦芝精密科技有限公司49%股权。公司控股股东、实际控制人谢祖华及一致行动人新余立勤、新余睿赣、新余立鸿企业管理合伙企业已知悉本次交易相关信息和方案，认为本次交易符合相关法律、法规及监管规则要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，原则上同意本次交易，并将积极推动交易顺利进行。

民爆光电控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明

深圳民爆光电股份有限公司拟通过发行股份方式购买厦门厦芝精密科技有限公司49%股权。公司控股股东、实际控制人谢祖华及一致行动人新余立勤、新余睿赣、新余立鸿企业管理合伙企业就本次交易采取的保密措施及保密制度作出说明并承诺：已采取有效保密措施，履行保密义务；不泄露内幕信息，不在信息披露前买卖公司股票或建议他人交易；严格遵守内幕信息知情人登记管理制度，配合上市公司完成相关登记工作。

民爆光电控股股东、实际控制人及其一致行动人关于减少和规范关联交易的承诺函

深圳民爆光电股份有限公司控股股东、实际控制人谢祖华及一致行动人新余立勤、新余睿赣、新余立鸿企业管理合伙企业就公司发行股份购买厦门厦芝精密科技有限公司49%股权事项，出具关于减少和规范关联交易的承诺函。承诺将尽量避免与上市公司发生关联交易，对于不可避免的交易将遵循公平、公允、等价有偿原则，按市场公认合理价格进行，并严格遵守相关法律法规及公司章程关于关联交易的决策程序和信息披露要求，不损害上市公司及其他股东利益。如违反承诺，将承担相应责任并赔偿损失。

民爆光电控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺函

深圳民爆光电股份有限公司拟通过发行股份的方式购买厦门厦芝精密科技有限公司49%股权。公司控股股东、实际控制人谢祖华及一致行动人新余立勤、新余睿赣、新余立鸿企业管理合伙企业就本次重组摊薄即期回报填补措施作出承诺，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行相关承诺，若违反承诺给公司或投资者造成损失的，将依法承担补偿责任。同时承诺若监管部门出台新的监管规定，将按最新规定出具补充承诺。

民爆光电控股股东、实际控制人及其一致行动人关于避免同业竞争的承诺函

深圳民爆光电股份有限公司控股股东、实际控制人谢祖华及其一致行动人新余立勤、新余睿赣、新余立鸿企业管理合伙企业就公司发行股份购买厦门厦芝精密科技有限公司49%股权并募集配套资金事项，出具避免同业竞争承诺函。承诺方确认目前与上市公司不存在同业竞争，本次交易完成后将继续采取措施避免从事与上市公司构成同业竞争的业务，并将竞争性商业机会优先让予上市公司。如违反承诺，愿依法赔偿上市公司全部损失。

民爆光电控股股东、实际控制人及其一致行动人关于保证上市公司独立性的承诺函

深圳民爆光电股份有限公司控股股东、实际控制人谢祖华及一致行动人新余立勤、新余睿赣、新余立鸿企业管理合伙企业就公司拟发行股份购买厦门厦芝精密科技有限公司49%股权事项，出具关于保证上市公司独立性的承诺函。承诺在作为控股股东、实际控制人及其一致行动人期间，将依法行使股东权利，不谋取不当利益，确保与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的相互独立，不从事影响上市公司独立性的行为，并承担因违反承诺给公司及股东造成损失的赔偿责任。本承诺函自签署之日起持续有效。

民爆光电控股股东、实际控制人及其一致行动人关于合法合规及诚信情况的承诺函

深圳民爆光电股份有限公司控股股东、实际控制人谢祖华及一致行动人新余立勤、新余睿赣、新余立鸿企业管理合伙企业就公司拟发行股份购买厦门厦芝精密科技有限公司49%股权事项，承诺其不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内未受过行政处罚、刑事处罚，未损害投资者合法权益和社会公共利益。承诺内容真实、准确、完整。

民爆光电控股股东、实际控制人及其一致行动人关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函

深圳民爆光电股份有限公司控股股东、实际控制人谢祖华及其一致行动人新余立勤、新余睿赣、新余立鸿企业管理合伙企业就公司发行股份购买厦门厦芝精密科技有限公司49%股权事项，承诺所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。如因信息披露违法被立案调查，承诺在调查结论前不转让所持股份，并配合锁定相关股份用于投资者赔偿安排。

民爆光电关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明

深圳民爆光电股份有限公司就拟通过发行股份方式购买厦门厦芝精密科技有限公司49%股权的交易，说明了在本次交易过程中采取的保密措施及保密制度执行情况。公司与交易对方在磋商过程中限定了敏感信息的知悉范围，仅限少数核心管理层参与，严格遵守保密义务。公司依照相关规定控制内幕信息知情人范围，及时制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录，并报送深圳证券交易所。公司多次提醒相关人员履行保密义务，防止内幕信息泄露或用于股票交易。为避免股价异常波动，公司股票自2026年1月19日起停牌。

厦门麦达智能科技有限公司关于减少和规范关联交易的承诺函

厦门麦达智能科技有限公司作为深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买厦门厦芝精密科技有限公司49%股权的交易对方，就减少和规范关联交易作出承诺。承诺内容包括：尽量避免与上市公司发生关联交易，对于不可避免的关联交易将遵循公平、公允、等价有偿原则，交易价格按市场公认合理价格确定；遵守法律法规及上市公司章程关于关联交易的回避规定，依法履行决策程序并披露；不占用上市公司资金资产，不要求违规担保，不通过关联交易输送利润。若违反承诺，将承担全部责任并赔偿损失。

厦门麦达智能科技有限公司关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函

厦门麦达智能科技有限公司作为交易对方，就深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买其持有的厦门厦芝精密科技有限公司49%股权事项，承诺所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。如因信息违规导致上市公司或投资者损失，将依法赔偿。在被立案调查期间，承诺不转让所持上市公司股份，并配合股份锁定。

厦门麦达智能科技有限公司关于行政处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺函

厦门麦达智能科技有限公司作为深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产的交易对方，就其行政处罚、诉讼、仲裁及诚信情况作出承诺。承诺内容包括：最近五年内未受与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，未涉及重大民事诉讼或仲裁，未被证监会或证券交易所采取监管措施或纪律处分；诚信状况良好，无大额债务逾期、未履行承诺等失信行为；目前无尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚，亦未因涉嫌犯罪被立案侦查或被证监会立案调查；承诺内容真实、准确、完整。

厦门麦达智能科技有限公司关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

厦门麦达智能科技有限公司作为交易对方，就深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买其持有的厦门厦芝精密科技有限公司49%股权事项，声明本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关主体不存在泄露内幕信息或内幕交易情形，未因重大资产重组相关内幕交易被立案调查或处罚，最近36个月内未因此受到行政处罚或刑事追究，亦不存在其他不得参与重大资产重组的情形，并承诺对本次交易信息保密。

厦门麦达智能科技有限公司关于标的资产权属清晰的承诺函

厦门麦达智能科技有限公司承诺其持有的厦门厦芝精密科技有限公司49%股权权属真实、合法、有效，不存在出资不实、委托持股、信托持股情形，无质押、查封、冻结等权利限制，亦无诉讼、仲裁或其他导致股权被限制转让的情形。相关协议及公司章程中不存在阻碍股权转让的限制性条款。若因承诺内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏给上市公司或投资者造成损失，将依法承担赔偿责任。

厦门麦达智能科技有限公司关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明

厦门麦达智能科技有限公司就深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买其持有的厦门厦芝精密科技有限公司49%股权事项，说明在本次交易过程中采取的保密措施及保密制度。公司采取了必要且充分的保密措施，严格控制内幕信息知情人范围，多次提示相关人员履行保密义务，并按要求配合提供内幕信息知情人信息。截至信息披露前，未发现利用内幕信息买卖股票或内幕交易的行为。

厦门麦达智能科技有限公司关于股份锁定的承诺函

厦门麦达智能科技有限公司作为交易对方，承诺通过本次交易取得的深圳民爆光电股份有限公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。在满足锁定期基础上，所获股份将根据标的公司业绩承诺完成情况在业绩承诺期内分期解锁。因上市公司送股、转增股本等原因衍生的股份亦受相同锁定期约束。如因涉嫌信息披露违法违规被立案调查，在调查结论明确前不转让所持股份。若承诺内容与监管机构意见不符，将按最新监管要求调整。

厦门麦达智能科技有限公司关于避免同业竞争的承诺函

厦门麦达智能科技有限公司作为交易对方，就深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买厦门厦芝精密科技有限公司49%股权事项，出具避免同业竞争承诺函。承诺内容包括：截至承诺函签署日，本公司及控制的企业与上市公司及其控股子公司不存在重大不利影响的同业竞争；本次交易完成后，将继续采取措施避免从事与上市公司构成同业竞争的业务；如发现与上市公司主营业务存在竞争或潜在竞争的商业机会，将优先让予上市公司；若违反承诺，愿承担全部责任并赔偿因此造成的损失。

关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明

深圳民爆光电股份有限公司拟通过发行股份方式向厦门麦达智能科技有限公司购买厦门厦芝精密科技有限公司49%股权。本次交易前12个月内，公司曾以现金24,480万元收购标的公司51%股权，该交易已于2026年4月27日完成工商变更登记。上述两项交易涉及的资产属于同一交易对方且控制权相同，公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，已将前述现金收购一并纳入累计计算。除上述交易外，公司最近12个月内未发生其他与本次交易相关的资产购买、出售行为。

关于本次交易信息发布前股票价格波动情况的说明

深圳民爆光电股份有限公司拟通过发行股份方式向厦门麦达智能科技有限公司购买厦门厦芝精密科技有限公司49%股权。公司股票自2026年1月19日起停牌。停牌前20个交易日内，公司股价涨跌幅为12.93%，剔除大盘因素后涨跌幅为3.36%，剔除同行业板块因素后涨跌幅为-3.01%，波动未超过20%，不存在异常波动。

关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明

深圳民爆光电股份有限公司董事会声明，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。公司拟发行股份购买厦门厦芝精密科技有限公司49%股权，经核查，公司未擅自改变前次募集资金用途，最近一年财务报表符合会计准则，未被出具非标审计意见，现任董事、高管最近三年未受证监会行政处罚，最近一年未被交易所公开谴责，公司及董事、高管未被立案调查，控股股东、实际控制人最近三年无重大违法行为，最近三年无严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。

关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明

深圳民爆光电股份有限公司董事会就公司拟通过发行股份方式向厦门麦达智能科技有限公司购买厦门厦芝精密科技有限公司49%股权事项，对照《上市公司监管指引第9号》第四条进行审慎判断。本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项，相关批准程序已在草案中披露。交易对方已合法拥有标的资产完整权利，不存在限制转让情形。本次交易有利于公司资产完整性及业务独立性，不会导致财务状况重大不利变化，有助于突出主业、增强抗风险能力。

关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的说明

深圳民爆光电股份有限公司董事会就公司拟通过发行股份方式向厦门麦达智能科技有限公司购买厦门厦芝精密科技有限公司49%股权事项，作出符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的说明。标的公司主营PCB用钨钢微钻研发生产，属高端制造领域，符合创业板定位。本次交易为收购同行业少数股权，有助于增强公司控制力与业务协同。发行价格不低于市场参考价的80%，定价合规。本次交易完成后，标的公司将成公司全资子公司。

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明

深圳民爆光电股份有限公司董事会就公司拟通过发行股份方式向厦门麦达智能科技有限公司购买厦门厦芝精密科技有限公司49%股权事项，说明本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的相关规定。本次交易符合国家产业政策和相关法律法规，不会导致公司不符合上市条件，资产定价公允，权属清晰，有利于增强公司持续经营能力和法人治理结构。公司最近一年财务会计报告为无保留意见，且公司及现任董事、高级管理人员未被立案调查。

关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明

深圳民爆光电股份有限公司拟通过发行股份方式向厦门麦达智能科技有限公司购买厦门厦芝精密科技有限公司49%股权。本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。前次现金收购标的公司51%股权已实施，两次交易合计作价48,000万元。本次交易后，厦门麦达将持有公司6.09%股份，公司控股股东仍为谢祖华，控制权未发生变化。

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明

深圳民爆光电股份有限公司拟通过发行股份方式向厦门麦达智能科技有限公司购买厦门厦芝精密科技有限公司49%股权。公司已按照相关法律法规要求，采取保密措施，开展内幕信息知情人登记，编制交易进程备忘录，并申请股票停牌。公司已召开董事会审议通过本次交易相关议案，签署附条件生效的交易协议及补充协议、业绩补偿协议，披露重组进展公告，编制本次交易草案及其摘要等法律文件。公司董事会认为本次交易已履行现阶段必需的法定程序，程序完备、合法、有效，提交的法律文件真实、准确、完整。

关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明

深圳民爆光电股份有限公司拟通过发行股份方式向厦门麦达智能科技有限公司购买厦门厦芝精密科技有限公司49%股权。在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规及公司章程，制定并执行了严格有效的保密制度，限定敏感信息知悉范围，及时签署保密协议，制作内幕信息知情人档案及交易进程备忘录，并报送深圳证券交易所。公司多次提醒内幕信息知情人履行保密义务，确保信息在依法披露前不泄露。董事会确认所采取的保密措施符合监管要求。

关于发行股份购买资产暨关联交易事项的一般风险提示性公告

深圳民爆光电股份有限公司拟通过向厦门麦达智能科技有限公司发行股份的方式购买厦门厦芝精密科技有限公司49%股权。2026年7月9日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。本次交易尚需履行必要的决策程序及获得批准，存在不确定性。投资者应关注后续公告并注意投资风险。

深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

深圳民爆光电股份有限公司拟通过发行股份的方式向厦门麦达智能科技有限公司购买其持有的厦门厦芝精密科技有限公司49%股权，交易价格为23,520万元。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。交易完成后，上市公司将持有厦芝精密100%股权，有助于深化PCB钻针业务整合，提升盈利能力和抗风险能力。本次交易尚需股东大会审议通过，并经深交所审核通过及中国证监会注册。

深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

深圳民爆光电股份有限公司拟通过发行股份的方式购买厦门麦达智能科技有限公司持有的厦门厦芝精密科技有限公司49%股权，交易作价23,520万元，发行价格为24.83元/股，发行数量为9,472,412股。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。交易对方承诺标的公司2026年至2028年累计净利润不低于1.11亿元。本次交易旨在深化PCB钻针业务整合，提升上市公司盈利能力。

《深圳民爆光电股份有限公司董事会秘书工作细则》（2026年7月）

深圳民爆光电股份有限公司制定了董事会秘书工作细则，明确了董事会秘书的任职资格、职责、任免程序及责任追究等内容。董事会秘书为公司高级管理人员，负责信息披露、投资者关系管理、会议组织筹备、内幕信息管理等工作，并需忠实、勤勉履行职责。公司应保障董事会秘书依法履职，建立履职评价与责任追究机制。

《深圳民爆光电股份有限公司章程》（2026年7月）

深圳民爆光电股份有限公司章程于2026年7月更新，明确公司为股份有限公司，注册资本为人民币145,944,676元，法定代表人为董事长。公司设立股东大会、董事会、监事会（由审计委员会行使职权）、总经理及其他高级管理人员。章程规定了股东权利与义务、股东大会的职权及议事规则、董事会的组成与决策权限、独立董事制度、利润分配政策、股份回购条件、对外担保与关联交易的审批权限等内容。公司设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，独立董事占多数并担任召集人。利润分配以现金分红为主，原则上每年至少进行一次利润分配。对外担保、重大资产交易等事项需经股东大会或董事会审议。

第三届董事会独立董事专门会议第六次会议审核意见

深圳民爆光电股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议第六次会议于2026年7月9日召开，审议通过了关于取消发行股份购买资产配套资金募集、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组、签署相关协议、批准审计评估报告、交易定价公允性等多项议案。独立董事认为本次交易符合相关法律法规规定，方案合理，未损害中小股东利益。会议还审议了本次交易履行程序的合规性、保密措施、摊薄即期回报填补措施等事项，所有议案均获全体独立董事同意通过。

中信证券股份有限公司关于深圳民爆光电股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情况的核查意见

中信证券股份有限公司对深圳民爆光电股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行核查。民爆光电已根据相关法律法规制定了内幕信息知情人登记制度。在筹划发行股份购买厦门厦芝精密科技有限公司49%股权的过程中，上市公司采取了必要的保密措施，限定了敏感信息的知悉范围，对内幕信息知情人进行了登记并上报深圳证券交易所，同时制作并备案了本次交易的进程备忘录。经核查，独立财务顾问认为公司制度健全，执行情况符合相关规定。

国信证券股份有限公司关于深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的核查意见

深圳民爆光电股份有限公司拟通过发行股份的方式向厦门麦达智能科技有限公司购买其持有的厦门厦芝精密科技有限公司49%股权。本次交易完成后，厦门麦达持有公司股份比例预计将超过5%，构成关联交易。标的公司厦芝精密主要从事微型钻针研发、生产与销售，属于PCB制造核心耗材领域。公司已通过现金收购实现对厦芝精密51%股权的控股，本次交易将实现全资控股，进一步深化高端精密制造业务布局。本次交易尚需上市公司股东会审议通过，并经深交所审核通过及中国证监会注册。

中信证券股份有限公司关于拟购买资产不存在关联方非经营性资金占用问题的核查意见

中信证券股份有限公司作为独立财务顾问，对深圳民爆光电股份有限公司拟通过发行股份方式购买厦门厦芝精密科技有限公司49%股权事项进行核查。经核查，截至核查意见出具日，厦芝精密不存在被其股东及其关联方非经营性占用资金的情况。本次交易完成后，厦芝精密将成为上市公司全资子公司，将遵守上市公司关于防止关联方资金占用的相关制度，防范资金占用情形发生。

中信证券股份有限公司关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见

中信证券作为深圳民爆光电股份有限公司本次发行股份购买厦门厦芝精密科技有限公司49%股权的独立财务顾问，对本次交易中聘请第三方的情况进行核查。民爆光电已聘请中信证券为独立财务顾问，北京市金杜律师事务所为法律顾问，天职国际会计师事务所为审计及备考审阅机构，中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司为资产评估机构，北京荣大科技股份有限公司及北京荣大商务有限公司北京第二分公司为材料制作服务机构。经核查，上述聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定。

中信证券股份有限公司关于公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见

中信证券股份有限公司就深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买厦门厦芝精密科技有限公司49%股权事项，出具了关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定的核查意见。意见指出，本次交易不涉及立项、环保、行业准入等报批事项，已披露相关批准程序及风险提示；交易对方合法拥有标的资产完整权利，不存在限制转让情形；交易有利于上市公司保持独立性，提升资产完整性；有利于改善资产质量，增强持续经营能力和抗风险能力，不会导致新增重大不利影响的同业竞争或严重影响独立性的关联交易。

北京市金杜律师事务所关于深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的专项核查意见

北京市金杜律师事务所就深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买厦门厦芝精密科技有限公司49%股权暨关联交易事项，对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行专项核查。公司已于2025年6月26日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过修订后的内幕信息知情人登记管理制度。在本次交易过程中，公司严格控制知情人范围，签署保密协议，制作内幕信息知情人登记表及交易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。经核查，公司制度制定及执行情况符合相关法律法规和公司制度规定。

中信证券股份有限公司关于深圳民爆光电股份有限公司本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见

深圳民爆光电股份有限公司于2026年7月9日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过取消本次交易中募集配套资金的安排，原拟向控股股东谢祖华先生发行股份募集配套资金，现调整为由公司以自有资金及自筹资金解决。本次调整仅取消募集配套资金，不涉及交易对象、标的资产及其他方案内容变更。中信证券作为独立财务顾问，认为本次调整不构成对重组方案的重大调整。

中信证券关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见

中信证券股份有限公司作为深圳民爆光电股份有限公司本次交易的独立财务顾问，对本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形进行了核查。截至核查意见出具日，本次交易涉及的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内亦未因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任。因此，相关主体符合参与上市公司重大资产重组的条件。

中信证券股份有限公司关于本次交易符合创业板上市公司相关规定的核查意见

深圳民爆光电股份有限公司拟通过发行股份的方式购买厦门厦芝精密科技有限公司49%股权。本次交易完成后，公司将实现对厦芝精密的全资控股，深化PCB钻针业务整合，推动高端精密制造战略转型。独立财务顾问中信证券认为，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关规定，标的资产所属行业符合创业板定位，且与上市公司处于同行业上下游。本次发行股份价格为36.05元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。

中信证券股份有限公司关于深圳民爆光电股份有限公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的核查意见

深圳民爆光电股份有限公司拟通过发行股份方式购买厦门厦芝精密科技有限公司49%股权。本次交易前十二个月内，公司曾以现金24,480万元收购厦芝精密51%股权，该交易已于2026年4月27日完成工商变更登记。上述两项交易涉及的资产属于同一交易对方控制，构成相关资产的累计计算。经核查，除上述交易外，公司在本次交易前十二个月内未发生其他需纳入累计计算范围的资产交易。

中信证券股份有限公司关于深圳民爆光电股份有限公司本次交易产业政策和交易类型独立财务顾问核查意见

中信证券作为独立财务顾问，对民爆光电拟通过发行股份方式收购厦芝精密49%股权的交易发表核查意见。本次交易涉及的行业属于国家重点支持推进兼并重组的新一代信息技术、新材料等产业。标的资产与上市公司现有业务属于同行业，本次交易为收购少数股权，不构成重组上市，涉及发行股份。截至核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

中信证券股份有限公司在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函

中信证券作为深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，出具承诺函，确认已履行尽职调查义务，认为所发表的专业意见与公司披露文件无实质性差异，文件内容与格式符合要求，重组方案合法合规，信息披露真实、准确、完整，且已通过内核审查，期间未发生内幕交易等违规行为。

中信证券股份有限公司关于深圳民爆光电股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见

深圳民爆光电股份有限公司拟发行股份购买厦门厦芝精密科技有限公司49%股权。根据2025年度财务数据，交易后营业总收入增长8.04%，归属于母公司所有者的净利润增长5.79%，基本每股收益由1.79元/股降至1.78元/股，存在摊薄即期回报影响。标的公司2026-2028年承诺净利润合计不低于1.11亿元。上市公司已制定完善治理结构、利润分配制度等填补措施，控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员已出具相关承诺。独立财务顾问认为相关分析合理，措施及承诺符合监管要求。

中信证券股份有限公司关于深圳民爆光电股份有限公司本次交易不构成重组上市的核查意见

深圳民爆光电股份有限公司拟通过发行股份的方式购买厦门厦芝精密科技有限公司49%股权。本次交易前后，公司控股股东和实际控制人均为谢祖华先生，最近36个月内公司控制权未发生变更。本次交易完成后，谢祖华先生仍为公司控股股东、实际控制人，不导致公司控制权发生变更。中信证券股份有限公司作为独立财务顾问，认为本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

中信证券股份有限公司关于深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请文件真实性、准确性、完整性的承诺函

中信证券股份有限公司作为深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，同意申请文件中引用其出具的独立财务顾问报告等文件，并承诺相关文件内容真实、准确、完整。如因引用内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏且未能勤勉尽责的，将依法承担相应法律责任。

中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司关于深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函

中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司作为深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的资产评估机构，确认本次交易申请文件与其出具的报告内容无矛盾，对引用内容无异议，承诺申请文件不因引用其报告内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

北京市金杜律师事务所关于深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函

北京市金杜律师事务所作为深圳民爆光电股份有限公司本次发行股份购买资产暨关联交易项目的法律顾问，同意申请文件中引用其出具的法律意见书，并保证该法律意见书真实、准确、完整。如因引用内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏且本所未能勤勉尽责，将依法承担相应责任。经办律师为王立峰、陆顺祥，单位负责人为龚牧龙。

厦门厦芝精密科技有限公司资产评估报告

深圳民爆光电股份有限公司拟收购厦门厦芝精密科技有限公司股东全部权益，评估基准日为2026年1月31日。经评估，厦芝精密合并报表股东权益账面值为8,074.23万元，评估值为48,400.00万元，评估增值40,325.77万元，增值率499.44%。本次评估采用收益法和资产基础法，最终选用收益法结果作为评估结论。

备考合并财务报表审阅报告

深圳民爆光电股份有限公司拟以现金方式收购厦门厦芝精密科技有限公司51%股权，并发行股份购买剩余49%股权，交易对价总额为4.8亿元。收购完成后，公司将持有厦芝精密100%股权。本次现金收购与发行股份购买资产不互为前提。公司已通过董事会决议，交易构成关联交易。备考合并财务报表假设该交易已于2025年1月1日完成。

北京市金杜律师事务所关于深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书

深圳民爆光电股份有限公司拟通过发行股份方式购买厦门麦达持有的厦门厦芝精密科技有限公司49%股权，交易作价23,520万元，发行股份价格为24.83元/股，发行数量为9,472,412股。本次交易完成后，民爆光电将持有厦芝精密100%股权。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。业绩承诺方承诺标的公司2026年至2028年累计净利润不低于1.11亿元。本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，并经深交所审核及中国证监会注册。

中信证券股份有限公司关于深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

中信证券作为独立财务顾问，对深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买厦门厦芝精密科技有限公司49%股权的交易出具财务顾问报告。本次交易以收益法评估结果为基础，标的公司股东全部权益评估值为48,400万元，49%股权作价23,520万元，以发行股份方式支付。报告对交易背景、标的公司情况、评估定价、业绩承诺、风险因素等进行了详细分析，并发表核查意见。

关于本次交易涉及控股股东、实际控制人及其他5%以上股东权益变动的提示性公告

深圳民爆光电股份有限公司拟通过发行股份方式向厦门麦达智能科技有限公司购买厦芝精密49%股权，交易作价23,520万元。本次交易以发行股份支付对价，评估基准日为2026年1月31日，厦芝精密股东全部权益评估值为48,400.00万元。本次交易完成后，公司总股本增加，谢祖华仍为实际控制人，控制权未发生变化。厦门麦达将持有上市公司6.09%股份。本次交易尚需股东大会审议及监管机构批准。

简式权益变动报告书（谢祖华及其一致行动人）

深圳民爆光电股份有限公司发布简式权益变动报告书，因上市公司拟发行股份购买厦门麦达持有的厦芝精密49%股权，导致总股本增加，信息披露义务人谢祖华及其一致行动人立勤投资、睿赣合伙、立鸿合伙合计持股比例由71.95%被动稀释至67.56%，触及5%整数倍。本次权益变动未导致公司控股股东、实际控制人变更，不触及要约收购。信息披露义务人未来12个月内暂无增减持计划。

简式权益变动报告书（厦门麦达）

厦门麦达智能科技有限公司作为信息披露义务人，因民爆光电拟通过发行股份的方式购买其持有的厦门厦芝精密科技有限公司49%股权，交易完成后将持有民爆光电9,472,412股股份，占总股本的6.09%。本次权益变动前，厦门麦达未持有民爆光电股份。交易尚需上市公司股东会审议通过、深交所审核通过及中国证监会同意注册。厦门麦达在未来12个月内无继续增持或减持计划。

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