来源：新浪财经-鹰眼工作室

厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月8日发布董事会公告，披露《公司章程》修订对照表。本次修订涉及公司治理结构、股东权利、法定代表人制度、经营范围等多个核心领域，其中删除监事会、强化审计委员会职责成为最大亮点。修订后的章程需提交公司股东会审议通过后方可生效。

治理结构重大调整：删除监事会，审计委员会承接监督职能

本次章程修订最显著的变化是对公司监督体系的重构。原章程第八章“监事会”整章被删除，公司不再设置监事会这一专门监督机构。取而代之的是，董事会下设的审计委员会职责得到大幅强化，承接原监事会的核心职能。

修订后章程明确，审计委员会由3名董事组成（其中独立董事2名，会计专业人士担任召集人），负责审核公司财务信息披露、监督内外部审计工作及内部控制，同时新增“提议召开临时股东会”“自行召集和主持股东会”等职权。例如，当董事会不能履行召集股东会职责时，审计委员会可自行召集；原监事会对董事、高管的监督职能，也调整为由审计委员会行使。

股东权利与股东会运作优化：降低提案门槛，细化查阅权

为进一步保障股东权益，本次修订对“股东大会”相关表述统一调整为“股东会”，并优化了股东会运作机制： - 股东提案权门槛降低：单独或合计持有公司1%以上股份的股东，即可在股东会召开10日前提出临时提案，较修订前“3%持股比例”的要求显著降低，中小股东参与公司治理的路径更畅通。 - 股东查阅权细化：股东除可查阅公司章程、股东会会议记录等常规文件外，新增“查阅公司会计账簿、会计凭证”的权利，信息透明度进一步提升。 - 累积投票制明确：当公司控股股东及其一致行动人持股比例超过30%时，董事选举必须实行累积投票制，以保障中小股东在董事选举中的话语权。

法定代表人制度完善：明确权责边界与辞任程序

针对法定代表人管理，修订后章程新增多项条款以厘清权责： - 法律责任界定：法定代表人以公司名义从事的民事活动，法律后果由公司承受；其职权限制不得对抗善意相对人；因执行职务造成他人损害的，公司承担民事责任后可向有过错的法定代表人追偿。 - 辞任与接任程序：法定代表人辞任的，视为同时辞去法定代表人职务，公司需在辞任之日起30日内确定新法定代表人，确保公司治理连续性。

经营范围扩容：新增光电子器件销售等业务

公司经营范围在原有基础上新增“光电子器件销售、金银制品销售、有色金属合金销售”等项目，修订后经营范围涵盖光电子器件制造与销售、集成电路制造、光伏设备及元器件制造等，业务链条进一步延伸，有助于提升综合竞争力。

董事会与高管团队建设：强化职工代表董事地位

在治理主体优化方面，修订后章程明确“董事会由9名董事组成，包括1名职工代表董事”，且职工代表董事“由公司职工通过职工代表大会等形式民主选举产生后，无需提交股东会审议，直接进入董事会”，强化了职工在公司治理中的参与度。

同时，高管离职管理更趋严格：董事、高级管理人员离职后，其对公司的忠实义务在合理期限内持续有效；若因故意或重大过失给公司造成损失，需承担赔偿责任。此外，新增“无正当理由在任期届满前解任董事的，董事可要求公司予以赔偿”条款，保障董事履职稳定性。

财务与利润分配：细化公积金使用与分配规则

财务制度方面，修订后章程对公积金使用和利润分配作出更明确规定： - 公积金转增资本：法定公积金转为注册资本时，留存的法定公积金不少于转增前公司注册资本的25%。 - 利润分配调整程序：公司调整利润分配政策需经董事会专题论证（全体董事过半数通过）及股东会特别决议（出席股东所持表决权三分之二以上通过），并为股东提供网络投票方式，充分保障股东决策权。

核心修订条款对比

修订事项 修订前 修订后 监事会设置 设监事会，为监督机构 删除“监事会”整章 审计委员会职责 审核财务信息、监督审计工作 承接原监事会职权，可提议召开临时股东会 股东提案权门槛 单独或合计持股3%以上 单独或合计持股1%以上 职工代表董事 可以有职工代表董事 应当有职工代表董事，无需股东会审议 经营范围新增项目 光电子器件制造等 新增光电子器件销售、金银制品销售等

本次章程修订是厦门乾照光电优化公司治理结构、适应资本市场发展的重要举措，通过强化董事会和审计委员会职能、保障中小股东权益、拓展业务范围，为公司长期稳健发展奠定制度基础。修订后的章程需提交公司股东会审议通过后方可正式生效。