否认“借壳”。

作者 | ZeR0

编辑 | 漠影

芯东西9月18日报道，9月17日，浙江宁波高分子材料上市公司天普股份发布将控制权转让给浙江杭州AI芯片公司中昊芯英的相关核查及停牌核查结果暨复盘公告。

本次收购方包括中昊芯英、海南芯繁和方东晖，收购资金21.23亿元全部为自有资金。

截至目前的收购资金到位情况如下：（1）中昊芯英9.65亿元、方东晖7.64亿元收购资金已全部到位；（2）海南芯繁需支付收购款3.95亿元。截至目前，海南芯繁已到位资金2.76亿元，剩余款项预计将于2025年9月19日实缴到位。

今日天普股份股票复盘，开盘后呈“一字板”涨停态势，揽获“12连板”。

天普股份主营汽车用高分子流体管路系统及密封系统零件及总成，于2020年上市，为众多汽车主机厂及汽车Tier 1厂商提供产品，客户资源包括吉利汽车、一汽集团、博世汽车等。

最近三年，天普股份扣非后归母净利润处于0.2-0.3亿元水平，2025年半年度净利润同比下降16.08%，经营业绩始终未得到改善，经营发展面临多重困难挑战。截至2025年6月30日，天普股份资产负债率为4.67%。

而收购方中昊芯英主营AI芯片的设计、销售及提供算力解决方案， 双方业务存在较大差异。

中昊芯英的注册资本为1467.62万元，法定代表人是杨龚轶凡。

杨龚轶凡出生于1986年，拥有电子工程专业硕士研究生学历，曾任美国甲骨文公司芯片研发经理、美国谷歌公司主任工程师、深圳芯英科技有限公司董事长兼总经理，现任中昊芯英董事长兼总经理。

中昊芯英研发了国内首枚全自研高性能TPU架构AI芯片刹那，已实现TPU芯片量产。该芯片拥有完全自主可控的IP核、全自研指令集与计算平台，采用Chiplet技术与2.5D封装，支持1024片芯片高速片间互联，系统级性能比传统GPU集群提升数倍。

2022年、2023年、2024年、2025年1-6月，中昊芯英的营收分别为0.82亿元、4.85亿元、5.98亿元、1.02亿元，净利润分别为-0.43亿元、0.81亿元、0.86亿元、-1.44亿元。

据上表，中昊芯英过去三年总资产/净资产/收入/利润规模稳步增长，2025年1-6月营收同比增长87.65%，季节性原因使得收入集中于下半年，从而导致2025年1-6月亏损。

中昊芯英无控股股东。杨龚轶凡直接持股并通过控制杭州苟以企业管理合伙企业（有限合伙）、上海仰思坪企业管理中心（有限合伙）、上海裁三科技服务中心（有限合伙）合计控制中昊芯英33.6975%的股权，为中昊芯英之实际控制人。

对于中昊芯英是否计划借壳上市、本次收购是否实质为“借壳”、中昊芯英及其实际控制人杨龚轶凡在收购天普股份控制权后有什么经营计划等问题，天普股份告知投资者：

“收购方中昊芯英无资产注入计划， 中昊芯英自身现有资本证券化路径亦与本次收购上市公司无关。”

“收购方中昊芯英没有在未来12个月内改变天普股份主营业务或者对天普股份主营业务做出重大调整的明确计划；没有在未来 12 个月内对天普股份及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或天普股份拟购买或置换资产的明确重组计划。”

天普股份称，其原实控人尤建义之所以将控制权转让给杨龚轶凡，原因是尤建义已经62岁，体力精力有限，无力推动上市公司转型升级，他的子女均长期在国外，不愿接班经营天普股份。

本次转让控制权，是尤建义考虑市场环境、自身情况及上市公司中小股东利益而做出的审慎决定，目的在于为天普股份引入具有新质生产力背景的新实控人，推动天普股份转型升级、实现持续健康发展、为中小股东持续创造价值。

杨龚轶凡看好天普股份所属行业的发展前景，认可天普股份的汽车主机厂资源、 汽车行业资质与认证和天普股份平台等资源，希望通过其资源、能力，提高天普股份的业务质量，改善天普股份的经营状况，实现持续健康发展。

杨龚轶凡通过控制的中昊芯英和海南芯繁两个主体实施收购，具体情况如下：

截至2025年8月31日， 中昊芯英自成立以来累计股权融资金额超17亿元。中昊芯英已经获得多家A股上市公司直接或间接投资。其前25名股东情况如下：

中昊芯英直接或间接控制的其他核心企业的基本情况如下：

8月19日，中昊芯英召开了股东会，审议批准了本次交易相关事项。本次收购要约不以终止天普股份上市地位为目的。

根据中昊芯英、海南芯繁、方东晖于8月21日签署的《一致行动协议》，海南芯繁及其一致行动人中昊芯英、方东晖合计持有天普控股75%股权，可以对天普控股形成控制，并通过天普控股控制天普股份49.54%的股份。

股份转让完成后，中昊芯英、方东晖预计分别持有天普股份10.75%、8.00%的股份。

股份转让及增资完成后，海南芯繁及其一致行动人中昊芯英、方东晖将合计控制天普股份68.29%的股份，超过天普股份已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务。

截至目前，中昊芯英历次股权融资对赌协议所产生的或有负债约为17.31亿元。

其中，已签署回购豁免同意函对应的或有负债金额为10.68亿元，认定回购条款自始无效（如本次交易未能完成，由中昊芯英作为回购义务相对方的条款自动恢复效力）；未签署回购豁免同意函最大敞口为6.64亿元。

经过审慎评估， 即使极端情况下，中昊芯英作为回购义务人预计都能够承担回购义务，同时，中昊芯英仍有多家银行提供的未使用银行授信合计约8亿元，可用于补充流动资金，能够满足日常运营所需。

本次交易旨在助力天普股份高质量发展，优化股东结构和治理水平，优化资源配置。

交易完成后，尤建义仍会继续参与天普股份的经营管理， 保证公司平稳发展和过渡。杨龚轶凡将促使天普股份紧跟市场趋势和变化，从传统油车领域向新能源汽车领域拓展，提升业务质量，实现持续健康发展。

为维护天普股份控股股东及实控人稳定性，杨龚轶凡、中昊芯英及其部分股东、海南芯繁及其全体合伙人、上海芯繁及其全体股东、方东晖、天普控股作出一系列有关天普股份直接和间接层面股份锁定的承诺，锁定期为36个月或18-36个月不等。