1月7日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）对2家科创板公司开出“罚单”，2家公司于1月6日在披露涉及“脑机接口”业务信息时存在信息披露不准确、不完整的情形，风险提示不充分等问题，2家公司和公司董秘均被上交所予以监管警示。

在市场人士看来，2家公司都是典型的“蹭热点”行为，交易所及时出手，督促公司澄清说明，并迅速对公司和董秘采取自律监管措施，不仅可减少市场波动，保护投资者合法权益，同时也是对其他想“蹭热点”公司的警示。上市公司要筑牢合规防线，董秘要做好信披合规“第一守门人”。

华东政法大学国际金融法律学院教授郑彧对《证券日报》记者表示，“蹭热点”意味着无中生有或夸大其词，这对于要求信披真实、准确、完整、及时的证券市场而言都是不可接受的。监管部门严管上市公司“蹭热点”行为，有助于打击虚假陈述、防范市场操纵，也是基于公平对待监管目标、维护市场交易秩序的必然要求。

监管及时亮剑

严打“蹭热点”行为

近期，“脑机接口”概念热度飙升，引发投资者关注。今年以来，截至1月8日，仅上交所e互动平台上，关于“脑机接口”的问答就超过百条。

上述一家公司1月6日在上证e互动平台回复投资者提问时提到，公司已涉足脑机接口芯片领域，已量产出货，性能参数可媲美海外头部芯片产品。后经监管督促，公司于1月7日早间发布公告澄清，公司该产品为与参股公司共同推出，尚处市场培育期，尚未实现规模化销售，且其应用于非侵入式脑机接口领域，与当前国际上的侵入式脑机接口存在显著技术路径差异。

另一家公司则于1月6日收盘后披露了签署战略合作框架协议的信息，协议合作方深圳脑机星链科技有限公司（以下简称“脑机星链”）是一家以人工智能为核心驱动力，深耕非侵入式与侵入式双技术路径的企业。后经监管督促，该公司于当晚又发布补充公告称，脑机星链目前在研产品的技术路线为非侵入式技术路径，尚无侵入式技术布局，且脑电采集分析仪等产品尚未进入注册申报阶段，有的产品尚处于早期研发阶段或临床前阶段。

2家公司在披露相关信息前后，股价大幅波动。对此，上交所表示，当前市场对“脑机接口”相关概念高度关注，公司发布相关信息尤其应当注意审慎、准确，避免对投资者产生误导。2家公司均存在信息披露不准确、不完整，风险提示不充分，同时，2家公司时任董秘作为公司信息披露的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司上述违规行为负有责任。因此，2家公司及公司董秘均被上交所处罚。

“无论公司主观上是否故意，从结果来看，2家公司实施的都是典型的‘蹭热点’行为。”上海明伦律师事务所律师王智斌在接受《证券日报》记者采访时表示，“蹭热点”通常表现为模糊业务进展、夸大技术布局、弱化风险提示等方式迎合市场炒作，扰乱了资本市场正常秩序。交易所及时出具监管警示，向市场传递了严打“蹭热点”的明确信号。

浙江六和（宁波）律师事务所合伙人、律师张志旺在接受《证券日报》记者采访时表示，交易所当天就对2家公司信息披露的违规行为进行监管督促，并快速对公司和董秘采取监管措施，此举大大减少了市场波动，对今后想“蹭热点”的上市公司及相关高管也是一个及时的警示。

上市公司及相关责任人

或承担民事赔偿责任

一直以来，上市公司“蹭热点”事件屡见不鲜，每次均会引起公司股价的大幅波动，监管部门也对上市公司通过投资者互动平台等各种渠道“炒概念”“蹭热点”等情况严格监管，及时出手，采取监管措施或作出行政处罚。

今年1月5日，上交所就对某上交所主板公司“蹭热点”出手。该公司因新设子公司经营范围涵盖市场热点概念“人工智能”，股价连续2个交易日涨停，并触及异常波动标准，此后公司在短时间内变更子公司经营范围。上交所认为，该公司在明知自身无开展人工智能相关业务计划的情况下，未在设立子公司后股价出现异常波动的相关公告中进行针对性说明澄清，未充分提示相关风险，信息披露不准确、不完整，风险提示不充分，对公司及时任董事（代董事长）、时任董秘采取监管警示。

张志旺表示，“蹭热点”的误导性信息助长了市场投机炒作之风，往往会导致股价大起大落，这不利于树立健康的投资理念，投资者尤其是中小投资者的权益也容易受到损害，对该类违规行为应当及时严厉打击。

如果投资者受损，上市公司及相关责任人可能要承担民事赔偿责任。如去年9月份，江苏省苏州市中级人民法院审结了一起平台信息交互引发的证券虚假陈述责任纠纷案，上市公司苏州苏大维格(300331)科技集团股份有限公司在回复提问时故意制造歧义，让投资者误以为该公司已实现芯片光刻机的制造和销售，引发股价过山车式震荡，给股民李某造成损失，被法院认定构成误导性陈述，判决该公司赔偿李某1.6万余元，公司董秘承担连带赔偿责任。

郑彧表示，如果上市公司通过法定信披渠道发布“蹭热点”公告，在大多数情形下会构成诱多型的虚假陈述；如果上市公司通过非法定信披渠道进行所谓的“互动”释放“蹭热点”信息，则可能构成证券法第55条第（5）款项下“利用虚假或者不确定的重大信息，诱导投资者进行证券交易”的违法行为。根据证券法，信息披露义务人公告的证券发行文件等信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任；其他相关责任人应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。

董秘需强化

自愿性信披认识与把控

在上述案例中，上市公司“蹭热点”，董秘均在被处罚之列。市场人士认为，董秘作为上市公司信息披露的直接责任人，需要加强对自愿性信披的认识与把控。

另外，证监会近日就《上市公司董事会秘书监管规则（征求意见稿）》（以下简称《董秘监管规则》）公开征求意见，进一步明确董秘职责范围，压实信息披露和公司治理责任。

郑彧表示，证券法将信息披露分为强制性与自愿性两类，上市公司董秘对前者操作较为熟悉，但对后者的界定与规则认知存在误解，甚至误将“自愿”等同于“随意”，这种认知与实践存在显著风险。事实上，从义务要求和法律责任来看，两类信息披露均需恪守真实、准确、完整、及时、公平原则，不得存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。自愿性信息披露并非“任意披露”，而是对强制性披露的补充，旨在帮助投资者更为全面的了解公司情况，其在信息重大性、真实性、准确性上的要求不仅不低于强制披露，反而更为严格。

此次董秘被交易所采取自律监管措施，也给市场带来警示。王智斌表示，董秘作为法定高管，是信息披露的直接组织者和审查者，此次被采取监管措施与证监会正在征求意见的《董秘监管规则》精神相契合。此次2家科创板公司的案例明确警示，董秘履职不能仅停留在文件流转层面，必须对披露内容的真实性、完整性严格把关，主动核实业务细节，充分提示潜在风险。

“这也提醒市场，监管正持续压实董秘在信息披露和公司治理中的核心责任，董秘需具备相应专业能力，确保履职到位，而上市公司也应为董秘履职提供必要支持，共同筑牢信息披露的合规防线。”王智斌说。

（