深圳商报·读创客户端记者 朱峰

准备在北交所上市的汕头华兴冶金设备股份有限公司（以下简称“华兴股份”），7月8日回复了第四轮审核问询函。纵观总共四轮问询，北交所重点关注公司关于募投项目的合理性、必要性，关于收入增长的合理性及客户合作稳定性，关于毛利率大幅波动的合理性，关于发行人业绩稳定性，关于对赌协议合规性等。

申报材料显示，华兴股份于2011年6月申报中小板IPO，并于2014年3月撤回申报。问询函对此也表示关注，要求华兴股份补充说明前次IPO撤回的具体原因，涉及的问题是否已充分解决。

华兴股份表示，2014年3月，由于国内经济增长速度放缓、公司主要客户钢铁企业生产经营困难等原因，公司2013年的经营业绩出现大幅度下滑。因此，经审慎研究，公司决定暂缓上市进程。公司撤回前次IPO申报材料系出于谨慎考虑的主动行为，不涉及因前次IPO申报材料存在主要问题而需要解决的情况。

▌连续多年分红，募资是否合理？

招股书显示，华兴股份本次拟募集资金2.47亿元，其中9000万元用于补充流动资金。问询函要求说明大额分红背景下补充流动资金的合理性。

招股书显示，2020年4月至今，华兴股份累计现金分红1.05亿元，4次分红金额分别为2538.72万元（2019年）、2159.49万元（2020年）、2519.41万元（2022年半年度）和3313.49万元（2022年）。

最新财务数据显示，2020年至2023年，华兴股份净利润分别为4290.19万元、1318.84万元、4978.46万元和5069.10万元。2021年，公司净利润出现大幅下滑主要原因系原材料价格波动导致2021年成本大幅度上升进而影响企业净利润。

通过数据可以发现，华兴股份2022年共进行了两次分红，合计5832.9万元，该年度合计分红金额已超出净利润。

招股书显示，华兴股份控股股东为佘京鹏，其持有公司31.31%的股份，担任公司董事长。实际控制人为佘克事、佘京鹏父子，合计持有公司50.08%的股份。佘扬楷持有汕头华兴8.83%的股权，系实际控制人佘克事之孙、佘京鹏之子。

也就是说，这些年的分红大都进入实控人家族的口袋。

针对上述问询，华兴股份回复称，根据测算，公司存在营运资金缺口，2024年至2026年公司的营运资金缺口合计为1.35亿元，本次公开发行拟使用4000万元募集资金用于补充流动资金具有必要性及合理性。补充流动资金有利于缓解公司营运资金压力，为公司未来业务规模的持续增长提供资金支持。

▌未来是否存在业绩下滑风险？

招股书显示，华兴股份自2000年成立以来一直专业从事高效铜冷却设备、铜板风口和精密铜件的研发、生产与销售。

问询函要求说明未来经营业绩是否具有稳定性，未来是否存在业绩下滑风险。

华兴股份表示，报告期内，公司主要产品销量整体呈现上升趋势，钢铁行业产能置换进度对公司整体销量的影响相对较小，公司未来经营业绩具有稳定性。

2024年度，公司预计营业收入同比增长19.60%；预计实现归属于母公司股东的净利润同比增长11.96%，公司2024年公司业绩下滑的风险较小。

▌毛利率波动幅度为何高于可比公司？

问询函提到，2020年至2023年，华兴股份毛利率波动较大，综合毛利率分别为18.94%、11.70%、14.79%和15.25%。其中，2021年毛利率大幅下降。

问询函因此要求说明公司毛利率波动幅度高于可比公司的原因。

华兴股份回复称，2021年较2020年，公司及同行业可比公司平均毛利率均呈现下降趋势，公司毛利率同比下降7.29个百分点，下降幅度高于同行业可比公司的平均幅度，主要原因系公司与同行业可比公司的主要产品类型、原材料采购周期或及交付周期有所不同。

问询函还要求说明精密铜件中细分产品收入构成及毛利率情况，报告期内各细分产品毛利率是否均呈下滑趋势及原因，是否面临持续下滑风险。

华兴股份回复称，报告期内，公司精密铜件产品毛利率并非均呈现下降趋势。公司持续加大研发力度、提高制作工艺、积极开拓市场强化规模效应以及加强对原材料价格波动风险的管理，从销售端和成本端共同应对精密铜件产品毛利率持续降低的风险，故精密铜件毛利率持续下滑的风险相对较低。

▌会否触发股份回购或现金补偿等条款？

招股书显示，2020年10月，华兴股份实际控制人佘京鹏与海宁海睿、湖州睿升、海宁德晟签订《股份认购协议之补充协议》，并于2022年3月签订《股份认购协议之补充协议二》。

对此，问询函要求补充说明报告期内是否存在触发股份回购或现金补偿等条款的情形，对公司控制权稳定、公司治理、生产经营、财务状况等是否存在不利影响。

华兴股份回复称，对赌协议及补充协议约定的股份回购触发条件为公司未能于2024年12月31日前实现在上海、深圳或北京证券交易所上市或以投资方同意的估值被上市公司收购。报告期内，不存在触发股份回购或现金补偿等条款的情形。

此外，对赌协议及补充协议的约定内容符合相关特殊投资条款监管要求。报告期内，不存在触发股份回购或现金补偿等条款的情形；相关特殊投资条款不会对公司控制权稳定、公司治理、生产经营、财务状况等存在重大不利影响。