2026年1月2日，特朗普总统依据《1950年国防生产法》第721条签发行政命令，追溯否决中国背景公司HieFo对美企EMCORE部分资产的收购，并要求其在180日内完成剥离。

该决定是在由美国财政部领导的跨机构委员会——美国外国投资委员会（CFIUS）审查后作出的。此案凸显CFIUS对未申报交易、尤其是涉及关键技术的对美投资，持续采取高压追溯审查态势。

一、核心交易背景与CFIUS审查焦点

2024年4月，中资背景的HieFo以约280万美元收购EMCORE部分资产。EMCORE是一家美国科技公司，主要为航空航天、国防和工业应用设计和制造惯性导航和光子传感系统。HieFo是一家EMCORE的前员工成立的公司，客户遍布人工智能、电信、数据通信、传感和工业测试等市场。其2024年收购的资产包括EMCORE已终止的芯片业务线和InP晶圆制造业务的几乎所有资产。

二、行政命令关键要素与合规指令

CFIUS的救济措施极具操作性，旨在彻底消除中资的任何潜在的影响：

1、强制剥离

HieFo 及其关联公司必须在命令下达后的180 个日历日内剥离EMCORE 资产的所有权益和权利，无论这些资产位于何处——包括合同、知识产权、库存、零件、固定资产和账户——除非CFIUS 延长该期限。

2、买方审查

要求HieFo在出售或转让EMCORE资产之前，将任何拟议买方或受让方告知CFIUS。自通知之日起，CFIUS将有30个日历日的时间审查拟议买方或受让方，并向其发出反对意见。

3、即时访问限制

在资产剥离完成之前，除非经美国外国投资委员会(CFIUS) 书面批准，HieFo 人员不得向非HieFo 员工授予访问EMCORE 资产或任何相关的非公开技术信息、信息技术系统、产品、零部件、账簿和记录或位于美国的设施的权限。并且要求HieFo 在命令发布后七个日历日内实施相关访问限制措施或控制措施。

4、持续合规监控

HieFo最终必须向美国外国投资委员会（CFIUS）核实其已遵守该命令，包括在剥离后已完全转移所有EMCORE资产。在HieFo核实剥离已完成并令CFIUS满意之前，HieFo必须每周向CFIUS提交关于遵守该命令及CFIUS所施加的任何条件的证明文件。

三、战略提示与风险预判

1、“未申报交易”风险剧增

交易双方在2024年完成交易时并未向CFIUS申报。相反，CFIUS在之后才获悉该交易，并选择索取信息，最终对该交易进行审查和调查。这是因为，CFIUS的未申报交易审查职能因国会通过《2018年外国投资风险审查现代化法案》授予的权力而得到加强，此后CFIUS在未申报交易方面变得更加主动。事实上，根据CFIUS 2024年度报告，CFIUS审查了“数千笔”潜在的未申报交易，调查了98笔，并启动了76项正式调查——2024年新增正式调查数量较2023年增长了27%。

2、小额交易也无法逃脱审查

该命令强调，美国CFIUS的审查并非仅限于大型、备受瞩目的交易。即使是相对较小的交易——例如这笔280万美元的资产收购——也可能引发美国监管机构的国家安全担忧，并导致资产剥离要求。

该命令反映出，交易规模与交易可能引发的国家安全风险无关。无论交易规模大小，只要可能涉及国家安全问题，CFIUS都将进行审查。

3、中资背景交易仍面临极端审查

尽管一些人可能认为美国近期针对英伟达芯片出口的举措表明其对中国参与美国半导体行业的态度更为宽松，但这项行政命令有力地提醒我们，中国对美国企业的投资，尤其是涉及半导体等关键技术的投资，仍然受到严格审查。

该行政命令似乎也与美国总统于2025年2月21日发布的《国家安全总统备忘录》相一致，该备忘录强调，涉及关键技术和中国的交易应受到更严格的审查。

四、合规行动建议

尽管引发严重国家安全担忧以至于总统下令剥离的收购案较为罕见，但跨境交易的各方仍应尽早评估其交易的潜在CFIUS风险，以避免此类不利后果，并为CFIUS可能采取的缓解措施做好准备。

对于存在潜在疑虑的交易，建议采取自愿申报策略，以掌控审查时间表，避免CFIUS启动强制性调查带来的不确定性及负面印象。特别是涉及国防、关键基础设施或敏感技术的行业运营的企业，在交易结构中预设CFIUS要求剥离等最坏情况下的解决方案，包括资产拆分方案、替代性合作路径及法律救济措施。