截至2025年12月31日收盘，雅创电子(301099)报收于42.56元，下跌1.66%，换手率4.46%，成交量4.0万手，成交额1.72亿元。

当日关注点

• 来自【交易信息汇总】：12月31日主力资金净流出1779.95万元，占总成交额10.33%。
• 来自【公司公告汇总】：雅创电子拟收购欧创芯40.00%股权和怡海能达45.00%股权，交易总价31,700万元，交易完成后两家公司将成上市公司全资子公司。

12月31日主力资金净流出1779.95万元，占总成交额10.33%；游资资金净流入430.46万元，占总成交额2.5%；散户资金净流入1349.49万元，占总成交额7.83%。

公司公告汇总第三届董事会第六次会议决议公告

上海雅创电子集团股份有限公司于2025年12月30日召开第三届董事会第六次会议，审议通过公司发行股份及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司40.00%股权和深圳市怡海能达有限公司45.00%股权，并募集配套资金的议案。本次交易完成后，欧创芯和怡海能达将成为上市公司全资子公司。会议还审议通过了本次交易相关议案，包括交易方案、定价依据、审计评估报告、不构成关联交易等内容，并提请召开2026年第一次临时股东会审议相关事项。

第三届董事会独立董事2025年第二次专门会议决议

上海雅创电子集团股份有限公司于2025年12月30日召开第三届董事会独立董事2025年第二次专门会议，审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案，包括交易方案、报告书草案、定价公允性、评估机构独立性、审计与评估报告批准、不构成关联交易、不构成重组上市等内容。独立董事认为本次交易符合相关法律法规规定，程序合法有效，未损害公司及股东利益，同意将上述议案提交董事会审议。

关于召开2026年第一次临时股东会的通知

上海雅创电子集团股份有限公司将于2026年1月16日召开2026年第一次临时股东会，会议由董事会召集，现场会议时间为当日13:30，网络投票时间为上午9:15至15:00。股权登记日为2026年1月9日。会议审议包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关议案、2025年限制性股票激励计划草案、未来三年股东回报规划、新增银行授信及担保额度等多项提案。其中多数为特别决议事项，需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过。

董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明

上海雅创电子集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司40.00%股权和深圳市怡海能达有限公司45.00%股权，并募集配套资金。标的资产交易价格以资产评估值为基础，经协商确定，欧创芯40.00%股权交易价格为20,000.00万元，怡海能达45.00%股权为11,700.00万元。发行股份价格为30.68元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。董事会认为交易定价公允、合理，程序公正，未损害公司及股东利益。

董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明

上海雅创电子集团股份有限公司董事会就本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性作出说明。公司拟发行股份及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司40.00%股权和深圳市怡海能达有限公司45.00%股权并募集配套资金。评估机构为符合证券法规定的上海立信资产评估有限公司，其与各方无关联关系，具备独立性。评估假设遵循国家法规和市场惯例，评估方法合理，与评估目的相关，评估定价以资产评估报告结果为依据，交易定价方式合理，评估结论公允。

董事会关于本次交易摊薄即期回报填补措施及承诺事项的说明

上海雅创电子集团股份有限公司就发行股份及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司40.00%股权和深圳市怡海能达有限公司45.00%股权并募集配套资金事项，分析了本次交易对即期回报的影响。根据备考审阅报告，交易完成后公司每股收益有所增厚，未摊薄即期回报。公司提出通过整合标的公司、提升盈利能力、完善利润分配政策等措施防范可能的回报摊薄风险。公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员亦作出相应承诺，确保填补措施切实执行。

董事会关于不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的说明

上海雅创电子集团股份有限公司董事会声明，在公司拟发行股份及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司40.00%股权以及深圳市怡海能达有限公司45.00%股权并募集配套资金的交易中，已依法聘请国信证券股份有限公司为独立财务顾问，上海市广发律师事务所为法律顾问，安永华明会计师事务所为审计及审阅机构，上海立信资产评估有限公司为评估机构。除上述聘请外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

董事会关于内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的说明

上海雅创电子集团股份有限公司于2025年8月13日召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》。公司在筹划发行股份及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司40.00%股权和深圳市怡海能达有限公司45.00%股权并募集配套资金期间，严格执行内幕信息知情人登记制度，采取保密措施，控制知情人员范围，签署保密协议，并制作内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录，及时向深圳证券交易所报送。

未来三年股东回报规划（2025年度-2027年度）

上海雅创电子集团股份有限公司制定未来三年（2025-2027年）股东回报规划，明确公司实行持续、稳定的利润分配政策，优先采用现金分红。在满足盈利、审计意见为标准无保留及无重大投资支出等条件下，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现可供分配利润的10%，且近三年累计现金分红不低于年均可分配利润的30%。董事会将根据公司发展阶段和资金安排提出差异化分红政策，利润分配方案需经董事会审议并提交股东大会批准。

相关证券服务机构及人员就本次重组交易作出的声明与承诺

国信证券股份有限公司、上海市广发律师事务所、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、上海立信资产评估有限公司及其相关人员声明，同意上海雅创电子集团股份有限公司在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要中引用其出具的结论性意见或报告内容，并确认所引用内容已经审阅，保证不致因引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且各自承担相应法律责任。若因未勤勉尽责导致申请文件存在问题，将承担连带赔偿责任。

上市公司（含控股股东、实际控制人及一致行动人）及全体董事、高级管理人员就本次重组交易作出的声明与承诺

上海雅创电子集团股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳欧创芯半导体有限公司40%股权和深圳市怡海能达有限公司45%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。公司及相关方就本次交易出具多项承诺函，包括信息真实性、合法合规、避免同业竞争、减少关联交易、保持上市公司独立性、股份减持计划、摊薄即期回报填补措施等内容。相关承诺人承诺提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

交易对方关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

上海雅创电子集团股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳欧创芯半导体有限公司40%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。交易对方、标的公司及其董事、高级管理人员承诺所提供信息真实、准确、完整，若因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏造成损失，将依法承担法律责任。同时，若被立案调查，在调查结论形成前将暂停转让所持股份。

董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明

上海雅创电子集团股份有限公司在本次交易前十二个月内进行了多项资产交易。其中包括增资三匠实业、无锡芯赞、穗晶汽车电子、海明微、华茂德，合资设立芯思达并收购融创微100%股权，现金收购类比半导体35.8836%股权和思昕鑫100%股权，以及出售新加坡WE、富芮坤、威新上海股权等。其中，涉及与本次交易标的相同或相近业务范围的资产交易已纳入累计计算范围。

董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明

上海雅创电子集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司40.00%股权以及深圳市怡海能达有限公司45.00%股权并募集配套资金。本次交易相关信息首次披露日期为2025年9月26日。公告前20个交易日内，公司股票价格波动涨跌幅为0.67%，剔除大盘和同行业板块因素影响后，涨跌幅分别为-13.78%和-10.10%，均未超过20%。董事会认为公司股价未发生异常波动。

董事会关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的说明

上海雅创电子集团股份有限公司董事会认为，公司拟发行股份及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司40.00%股权以及深圳市怡海能达有限公司45.00%股权并募集配套资金的交易，不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的相关情形，符合该条款规定。

董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明

上海雅创电子集团股份有限公司董事会认为，公司拟发行股份及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司40.00%股权以及深圳市怡海能达有限公司45.00%股权并募集配套资金的交易，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。本次交易符合国家产业政策，定价公允，资产权属清晰，有利于公司增强持续经营能力和保持独立性，不会导致公司主要资产为现金或无具体经营业务，且有利于保持健全有效的法人治理结构。

董事会关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

上海雅创电子集团股份有限公司董事会就公司拟发行股份及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司40.00%股权以及深圳市怡海能达有限公司45.00%股权并募集配套资金事项进行说明。经核查，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内亦未因重大资产重组相关内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任。因此，董事会认为本次交易相关主体符合相关规定，不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

董事会关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的说明

上海雅创电子集团股份有限公司董事会就公司拟发行股份及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司40.00%股权以及深圳市怡海能达有限公司45.00%股权并募集配套资金事项，对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定进行了审议。标的资产所属行业均符合创业板定位或与上市公司处于同行业，发行股份价格不低于市场参考价的80%，董事会认为本次交易符合相关规定。

董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明

上海雅创电子集团股份有限公司董事会认为，公司拟发行股份及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司40.00%股权和深圳市怡海能达有限公司45.00%股权并募集配套资金的交易，符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。标的资产不涉及立项、环保、行业准入等报批事项，交易对方已合法拥有标的资产完整权利，不存在限制转让情形，交易有利于公司资产完整性、独立性，增强持续经营能力和抗风险能力，不会导致新增重大不利影响的同业竞争或严重影响独立性的关联交易。

董事会关于本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的重组上市情形的说明

上海雅创电子集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司40.00%股权以及深圳市怡海能达有限公司45.00%股权并募集配套资金。本次交易前12个月内，公司陆续进行了多项资产收购，包括无锡芯赞、类比半导体、思昕鑫及设立控股子公司芯思达并收购融创微100%股权。上述交易与本次交易标的属于相同或相近业务范围，纳入累计计算。经测算，本次交易资产净额占比超过50%，达到重大资产重组标准，构成重大资产重组。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人不变，不构成重组上市。

上海市广发律师事务所关于雅创电子内幕信息知情人登记制度制定和执行情况的专项核查意见

上海市广发律师事务所对上海雅创电子集团股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了专项核查。雅创电子分别于2020年5月29日、2022年4月21日、2024年10月30日和2025年8月15日通过董事会会议制定并多次修订《内幕信息知情人登记管理制度》。在筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易期间，公司采取了必要的保密措施，与相关证券服务机构签署了《保密协议》，并对内幕信息知情人进行了登记，编制了内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录，并按规定向深圳证券交易所报送。律师事务所认为，公司制度的制定和执行符合相关法律法规要求。

国信证券股份有限公司关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的核查意见

国信证券股份有限公司作为独立财务顾问，对上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司40.00%股权和深圳市怡海能达有限公司45.00%股权并募集配套资金事项进行核查。经核查，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定，标的资产定价公允，权属清晰，有利于上市公司增强持续经营能力，保持独立性和健全的法人治理结构。

国信证券股份有限公司关于本次交易不构成关联交易的核查意见

国信证券股份有限公司作为上海雅创电子集团股份有限公司本次交易的独立财务顾问，对拟发行股份及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司40.00%股权以及深圳市怡海能达有限公司45.00%股权并募集配套资金事项进行核查。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系；本次交易完成后，各交易对方预计持有上市公司股份不会超过5%。根据相关法律法规，本次交易不构成关联交易。

深圳欧创芯半导体有限公司评估报告

上海雅创电子集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购深圳欧创芯半导体有限公司剩余40%股权，委托上海立信资产评估有限公司对欧创芯股东全部权益价值进行评估。评估基准日为2025年9月30日，采用收益法和市场法，最终选取收益法结果，评估值为51,800.00万元，较账面值增值41,726.08万元，增值率414.20%。

国信证券股份有限公司关于本次交易标的资产是否存在被其股东及其关联方非经营性占用资金事项的核查意见

国信证券作为独立财务顾问，对上海雅创电子集团股份有限公司本次交易标的资产是否存在被其股东及其关联方非经营性占用资金事项进行了核查。经核查，截至核查意见出具日，标的公司的资金、资产不存在被除上市公司以外的其他股东及其关联方非经营性资金占用的情形。独立财务顾问认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定。

国信证券股份有限公司关于本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的重组上市情形的核查意见

上海雅创电子集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司40.00%股权以及深圳市怡海能达有限公司45.00%股权并募集配套资金。本次交易前12个月内，公司陆续收购无锡芯赞、类比半导体、思昕鑫等企业股权，并设立控股子公司芯思达。根据财务数据测算，本次交易标的资产与最近12个月内购买的相关资产累计计算后，资产净额占比超过上市公司相应指标的50%，达到重大资产重组标准。本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人未发生变化，不构成重组上市。独立财务顾问认为本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。

国信证券股份有限公司关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见

国信证券作为独立财务顾问，对上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买欧创芯40.00%股权和怡海能达45.00%股权并募集配套资金的交易进行了核查。核查意见指出，本次交易不涉及立项、环保、行业准入等报批事项，交易对方已合法拥有标的资产完整权利，不存在限制转让情形。本次交易有利于提高上市公司资产完整性，保持人员、采购、销售、知识产权等方面的独立性，增强持续经营能力和抗风险能力，不会导致新增重大不利影响的同业竞争或严重影响独立性的关联交易。

国信证券股份有限公司关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见

国信证券股份有限公司作为上海雅创电子集团股份有限公司本次交易的独立财务顾问，对本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形进行了核查。截至核查意见出具日，本次交易涉及的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内亦不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。独立财务顾问认为，本次交易相关主体均符合相关规定。

国信证券股份有限公司关于本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见

上海雅创电子集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买欧创芯40.00%股权和怡海能达45.00%股权并募集配套资金。欧创芯属于重点支持兼并重组的行业，怡海能达不属于。本次交易属于同行业并购，不构成重组上市，涉及发行股份，上市公司未被中国证监会立案稽查。

国信证券股份有限公司关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见

上海雅创电子集团股份有限公司在本次交易前十二个月内进行了多项资产交易。其中，增资无锡芯赞、现金收购类比半导体、现金收购思昕鑫、合资设立芯思达及收购融创微100%股权因与本次交易标的属于相同或相近业务范围，需纳入重大资产重组累计计算范围。其余如增资三匠实业、出售新加坡WE股权等交易则无需纳入。独立财务顾问国信证券对此发表了核查意见。

国信证券股份有限公司关于本次交易内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见

上海雅创电子集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司40.00%股权以及深圳市怡海能达有限公司45.00%股权并募集配套资金。国信证券作为独立财务顾问，对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行核查。上市公司已制定并修订《内幕信息知情人登记管理制度》，在本次交易中严格执行保密措施，控制知情人员范围，签署保密协议，登记内幕信息知情人档案并报送交易所。经核查，相关制度符合法律法规要求，执行情况合规。

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的一般风险提示性公告

上海雅创电子集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司40.00%股权和深圳市怡海能达有限公司45.00%股权，并募集配套资金。公司已于2025年9月26日召开董事会审议通过本次交易预案，于2025年12月30日审议通过报告书（草案）及相关议案。本次交易尚需公司股东会审议通过，并经深交所审核同意及中国证监会注册后方可实施。本次交易存在因涉嫌内幕交易被立案调查导致暂停的风险。相关信息以公司在巨潮资讯网披露的公告为准。

国信证券股份有限公司关于上市公司本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的核查意见

上海雅创电子集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司40.00%股权以及深圳市怡海能达有限公司45.00%股权并募集配套资金。本次交易信息公布前20个交易日，公司股票价格波动经核查，累计涨跌幅为0.67%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后分别为-13.78%和-10.10%，均未超过20%，未构成异常波动。独立财务顾问国信证券认为公司股价未出现异常波动。

国信证券股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见

上海雅创电子集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司40.00%股权以及深圳市怡海能达有限公司45.00%股权并募集配套资金。根据备考财务数据，本次交易后公司每股收益有所增厚，未摊薄即期回报。公司拟通过整合标的公司、提升盈利能力、完善利润分配政策等方式防范即期回报被摊薄的风险。控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员已就填补回报措施作出承诺。独立财务顾问认为相关措施符合监管规定，有利于保护中小投资者权益。

国信证券股份有限公司关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见

国信证券作为上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的独立财务顾问，对本次交易中聘请第三方的情况进行核查。经核查，独立财务顾问未直接或间接有偿聘请第三方；上市公司依法聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

国信证券股份有限公司在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函

国信证券股份有限公司作为上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司40.00%股权、深圳市怡海能达有限公司45.00%股权并募集配套资金交易的独立财务顾问，承诺已履行尽职调查义务，发表的专业意见与披露文件无实质性差异，文件内容与格式符合要求，交易方案合法合规，信息披露真实、准确、完整，内核机构已审查通过，且在履职过程中严格执行保密制度，不存在内幕交易、操纵市场等行为。

上海市广发律师事务所关于雅创电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见（定稿清洁）-1230

上海雅创电子集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司40%股权和深圳市怡海能达有限公司45%股权，并募集配套资金。本次交易不构成关联交易，不构成重组上市，构成重大资产重组。交易方案已获董事会审议通过，尚需股东大会审议、深交所审核通过及中国证监会注册。

深圳市怡海能达有限公司评估报告

上海雅创电子集团股份有限公司拟发行股份和支付现金收购深圳市怡海能达有限公司股权，委托上海立信资产评估有限公司对怡海能达股东全部权益价值进行评估。评估基准日为2025年9月30日，采用收益法和市场法评估，最终选取收益法结果，评估值为28,400.00万元。评估范围包括怡海能达全部资产与负债，评估目的为股权收购提供价值参考依据。

国信证券股份有限公司关于本次交易符合创业板上市公司相关规定的核查意见

国信证券作为独立财务顾问，对上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买欧创芯40.00%股权和怡海能达45.00%股权并募集配套资金事项进行核查。公告说明本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关规定，不构成重组上市，且标的资产所属行业符合创业板定位或与上市公司处于同行业或上下游。

深圳市怡海能达有限公司评估报告

上海雅创电子集团股份有限公司拟发行股份和支付现金收购深圳市怡海能达有限公司股权，委托上海立信资产评估有限公司对怡海能达股东全部权益价值进行评估。评估基准日为2025年9月30日，采用收益法和市场法评估，最终选取收益法结果，评估值为28,400.00万元。评估范围包括怡海能达全部资产与负债，评估目的为股权收购提供价值参考依据。

深圳欧创芯半导体有限公司评估报告

上海雅创电子集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购深圳欧创芯半导体有限公司剩余40%股权，委托上海立信资产评估有限公司对欧创芯股东全部权益价值进行评估。评估基准日为2025年9月30日，采用收益法和市场法评估，最终选取收益法结果，评估值为51,800.00万元，增值率414.20%。评估报告使用有效期为一年。

深圳欧创芯半导体有限公司两年一期审计报告

深圳欧创芯半导体有限公司发布了截至2025年9月30日止九个月期间、2024年度及2023年度的已审财务报表。审计报告显示，财务报表在所有重大方面按照企业会计准则编制，公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。报告期内，公司实现营业收入、净利润等财务数据，并披露了资产负债表、利润表、现金流量表及相关附注。公司母公司为上海雅创电子集团股份有限公司，财务报表业经董事会批准报出。

深圳市怡海能达有限公司两年一期审计报告

深圳市怡海能达有限公司发布了截至2025年9月30日止九个月期间、2024年度及2023年度的已审财务报表。审计报告显示，财务报表在所有重大方面按照企业会计准则编制，公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。合并净利润分别为2409.33万元、2905.88万元和2275.51万元。公司由安永华明会计师事务所审计，审计意见为无保留意见。

上海雅创电子集团股份有限公司一年一期审阅报告

上海雅创电子集团股份有限公司发布备考合并财务报表及审阅报告，为重大资产重组目的编制，假设于2024年1月1日完成对深圳欧创芯半导体有限公司40.00%股权和深圳市怡海能达有限公司45.00%股权的收购。报表包括2024年12月31日及2025年9月30日的备考合并资产负债表，2024年度及截至2025年9月30日止九个月期间的备考合并利润表。安永华明会计师事务所出具审阅报告，认为备考财务报表在所有重大方面按照编制基础编制。本次交易构成重大资产重组。

上海市广发律师事务所关于雅创电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见

上海雅创电子集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司40%股权和深圳市怡海能达有限公司45%股权，并募集配套资金。本次交易不构成关联交易，不构成重组上市，构成重大资产重组。交易方案已获董事会审议通过，尚需股东大会审议及深交所审核、中国证监会注册。

国信证券关于雅创电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

上海雅创电子集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，标的资产为深圳欧创芯半导体有限公司40.00%股权和深圳市怡海能达有限公司45.00%股权。本次交易不构成关联交易，不导致控制权变更。上市公司已召开董事会审议通过相关议案，尚需股东大会审议及深交所审核、中国证监会注册。本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者权益和净利润将有所提升，未摊薄每股收益。

雅创电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）与预案差异情况对比表

上海雅创电子集团股份有限公司于2025年12月30日召开第三届董事会第六次会议，审议通过《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案。本次交易拟收购深圳欧创芯半导体有限公司40.00%股权和深圳市怡海能达有限公司45.00%股权，并募集配套资金。相比此前披露的重组预案，重组报告书补充了审计、评估数据、交易作价、发行股份详情、交易对方及标的公司详细信息、评估情况、交易合同主要内容、合规性分析、管理层讨论与分析、财务会计信息、同业竞争与关联交易、风险因素、其他重要事项等内容，并新增独立财务顾问及律师意见。

董事会关于本次交易不构成关联交易的说明

上海雅创电子集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司40.00%股权以及深圳市怡海能达有限公司45.00%股权并募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与公司及其关联方之间不存在关联关系；本次交易完成后，各交易对方预计持有公司股份不会超过5%。根据相关法律法规，本次交易不构成关联交易。

董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明

上海雅创电子集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司40.00%股权以及深圳市怡海能达有限公司45.00%股权并募集配套资金。公司已召开第三届董事会第二次会议和第六届会议，审议通过本次交易相关议案，并披露了交易预案及进展公告。公司已按照相关法律法规要求履行现阶段必要的法定程序，编制了重大资产重组报告书（草案）及相关文件，董事会认为本次交易所履行程序完整、合法、有效，提交的法律文件合法有效。

董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明

上海雅创电子集团股份有限公司董事会就公司拟发行股份及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司40.00%股权以及深圳市怡海能达有限公司45.00%股权并募集配套资金的交易，说明已采取的保密措施及保密制度。公司严格遵守相关法律法规，制定严格有效的保密制度，控制内幕信息知情人范围，及时记录内幕信息知情人及筹划过程，签署保密协议，并按规定向深圳证券交易所报送相关文件。

雅创电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

雅创电子拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳欧创芯半导体有限公司40.00%股权和深圳市怡海能达有限公司45.00%股权，交易价格分别为20,000万元和11,700万元，合计31,700万元。同时拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过25,175.25万元，用于支付现金对价、补充流动资金及项目建设。本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易或重组上市。交易完成后，欧创芯和怡海能达将成为上市公司全资子公司。

雅创电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

上海雅创电子集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，收购深圳欧创芯半导体有限公司40.00%股权和深圳市怡海能达有限公司45.00%股权。交易对方分别为李永红、杨龙飞、王磊、黄琴、盛夏、张永平及深圳市海能达科技发展有限公司、深圳市海友同创投资合伙企业、王利荣。本次交易不构成重组上市，尚需股东会审议通过及深交所、中国证监会批准。

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